Loi Sapin II : Elargissement des cas de dispense d’un commissaire aux apports

Dispenses d'un commissaire aux apports

Loi Sapin II

Élargissement des cas de dispense d’un commissaire aux apports

Principe Les statuts des SA, SAS et SARL doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Pour cela, les futurs associés désignent à l’unanimité un commissaire aux apports (CAA). À défaut, cette nomination pourra également intervenir par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent (c. com. art. L. 225-8, L. 225-14, L. 223-9 et L. 227-1).

Exception pour les SARL – Toutefois les SARL bénéficient d’une dérogation quant à la nomination d’un CAA. Ainsi, l’intervention d’un CAA n’est pas nécessaire (c. com. art. L. 223-9) :

-lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 € (c. com. art. D. 223-6-1) ;

-et lorsque la valeur de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

Cette décision, de ne pas recourir aux services d’un CAA, doit être prise à l’unanimité des associés. Notons qu’en l’absence de CAA, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société (c. com. art. L. 223-9).

Enfin, rappelons que la valeur des apports en nature à retenir s’entend de la valeur globale et non pas de la valeur nette (CNCC, EJ 2000-18, juin 2000).

Extension de la dérogation des SARL aux SAS – La loi Sapin II élargit la possibilité de ne pas recourir aux services d’un CAA, par décision unanime des associés, pour les apports en nature constitutifs d’une SAS (c. com. art. L. 227-1 modifié par la loi 2016-1691 art. 130) :

-lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède pas un certain seuil, qui sera fixé par décret ;

-et lorsque la valeur de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

De même que pour les SARL, dès que les associés décident de ne pas recourir aux services d’un CAA, ils sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société (c. com. art. L. 227-1 modifié).

Cette disposition entrera en vigueur après la parution du décret fixant le seuil précité.

Nouvelle dérogation pour les constitutions d’EURL ou de SASU – En outre, la loi prévoit une dérogation supplémentaire pour la constitution d’une EURL ou d’une SASU dont l’associé unique est une personne physique. Le recours à un CAA n’est pas obligatoire si cet associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous la forme d’un EIRL (entrepreneur individuel à responsabilité limitée), apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice (c. com. art. L. 223-9 et L. 227-1 modifiés).

Cette disposition s’applique dès le 11 décembre 2016.

Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, art. 130, JO du 10, texte 2

D'autres actualités sur le même sujet
Les factures

Factures : Mentions obligatoires

Les factures répondent à un certain nombre d’obligations. Quelles sont les mentions obligatoires ? Quelles sanctions pour les contrevenants ? Revue de détail.   Changements …

Lire la suite →
Comité d'entreprise

Commissaire aux comptes – Comité d’entreprise

La certification des comptes : une obligation légale Alors que la majorité des nouvelles obligations, notamment comptables s’applique dès l’exercice 2015, l’obligation de certification des …

Lire la suite →
Aide pour le tourisme et les restaurants

Un prêt dédié au tourisme et notamment au restaurant

Un prêt tourisme, destiné aux TPE et aux PME françaises de plus de trois ans et ayant une activité touristique (restauration, hébergement, événementiel, remise en …

Lire la suite →
Contactez-nous

N’hésitez pas à nous contacter, nos experts-comptables se feront un plaisir de revenir vers vous dans les plus brefs délais. Vous pouvez également prendre directement un rendez-vous.