Vous souhaitez racheter une entreprise ou reprendre une entreprise en difficulté à la barre du Tribunal, il est fondamental de vous faire accompagner par un Expert-comptable qui a l’habitude de traiter de ce type d’opération. Ces opérations sont à mis chemins entre l’expertise-comptable et le commissariat aux comptes, puisqu’une grande partie d’un travail est l’audit de la société en question. Le Groupe CA² réalisant à la fois des missions d’Expertise-comptable et de commissariat aux comptes dispose des compétences nécessaires pour vous conseiller dans ce projet.
À la différence de la création d’une entreprise il y a beaucoup de paramètres qui peuvent ou doivent être pris en compte :
- Rachat du fonds de commerce ou des titres de participations ?
- Transformation du statut juridique de la société de SARL en SAS (Commissaire à la transformation)
- Évaluation de la société ;
- Audit des comptes de la société ;
- Audit juridique et social ;
- Définissions du périmètre de reprise ;
- Acte de cession avec clause de Garantie de l’Actif et du Passif (GAP)
- Création de la société Holding qui va racheter les titres
Rachat d’entreprise – Reprise d’entreprise : notre accompagnement
Dois-je racheter le fonds de commerce ou la société ?
C’est le vendeur qui va choisir entre vendre sa société ou juste le fonds de commerce. En fonction de ce choix nous adaptons nos conseils.
Le rachat du simple de fonds de commerce et plus rapide et moins risqué et demande donc moins de travail de notre part (Pas d’audit des comptes, pas de clause de Garantie de l’Actif et du Passif…)
Il est important cependant de s’assurer de la réalité de ce fonds de commerce. En effet, il peut arriver que le chiffre d’affaires de la société ne soit constitué en grande partie de Blanchiment d’argent et donc le Chiffre d’affaires n’est pas réel. Il est donc possible de racheter du vent. Nous vous alertons notamment en cas de doutes et sur les démarches minimums à réaliser.
La transformation de la SARL en SAS : les détails
Dans le cas d’un rachat de société, il est plus intéressant en termes de droits d’enregistrements de racheter une SAS qu’une SARL. Cette transformation étant uniquement à l’intérêt de l’acheteur qui va faire des économies de droits d’enregistrements, c’est le vendeur qui réalise la transformation, car toujours dirigeant de la société avant l’achat, mais l’opération est financée par l’acheteur. Il s’agit des frais juridiques et du coût du commissaire à la transformation. Nous nous occupons de vous trouver un commissaire à la transformation avec qui nous avons l’habitude de travailler. En tant qu’Expert-comptable de votre société, nous ne pouvons également être commissaire à la transformation de cette opération même si nous avons les compétences requises.
Les informations relatives à l’évaluation de la société
À la différence, de la création de la société, qui ne vaut rien au départ, dans le cadre d’un rachat d’entreprise, il faut savoir si le prix demandé par le vendeur est cohérent et s’il y a une marge de négociation ou si tout simplement il ne faut pas aller plus loin dans le projet car le prix demandé serait beaucoup trop élevé par rapport à sa valeur réel.
Nous pouvons réaliser cette évaluation de la société pour vous. Cette démarche nécessite la communication d’un nombre important de pièces de la part du vendeur.
Notre démarche d’audit des comptes de la société
Ok, nous pouvons évaluer la société et le fonds à partir des comptes qui nous sont donnés par le vendeur, mais qui nous dit que ces comptes sont bons et reflètent la réalité de l’activité. Même si les comptes ont été établis par un Expert-comptable, dans le cadre d’un rachat de société, ce n’est pas une assurance suffisante. Nous vous prenons l’exemple du stock. L’expert-comptable va comptabiliser le montant du stock qui lui est communiqué par son client, mais qui nous dit que ce stock existe réellement ou qu’il vaut ce que le vendeur annonce. (L’Expert-comptable n’assiste pas à l’inventaire physique et ne vérifie par la vétusté du stock). Nous vous avons pris l’exemple du stock qui est très parlant mais il existe d’autres sources d’erreurs.
En tant que Commissaire aux comptes nous avons toujours un regard critique sur les comptes. Attention tous les cabinets ne sont pas à la fois Expert-comptable et commissaire aux comptes. Il s’agit d’une double compétence importante.
L’audit juridique et social pour une adéquation avec la législation
Attention en cas de rachat d’une société, vous devez reprendre le personnel. Il se cache souvent des surprises pas agréables dans les contrats de travail avec notamment des anciens contrats mal négociés avec des primes variables mal calculées et souvent trop lourdes pour la société ou sans justification. Exemple : Un commercial voit ses primes indexées sur le chiffre d’affaires mais pas sur la marge. Il casse les prix, réalise du chiffre d’affaires, prend des primes mais la société perd de l’argent à chacun des contrats signés. Encore une fois, il s’agit d’un exemple mais les sources de problèmes peuvent être très nombreuses. Notre cabinet peut donc auditer les contrats des salariés afin de nous assurer qu’ils sont en adéquation avec la loi ou les conventions collectives et qu’il n’existe pas de primes mal indexées.
Définir le périmètre de reprise d’une activité
Le vendeur peut parfois ne proposer qu’une reprise partielle d’activité. Le vendeur ne souhaite se débarrasser que d’une seule branche d’activité ou vous ne souhaitez que racheter qu’une partie de l’activité. Comment déterminer le prix dans ces cas-là ? En fonction des informations données par le vendeur nous réalisons les mêmes démarches que précédemment en y rajoutant un regard critique sur la répartition du chiffre d’affaires et des charges entre les branches activités.
Rédaction d’un acte de cession avec clause de garantie de passif (GAP)
Lors d’un rachat de société, nous vous conseillons systématiquement de vous faire accompagner par un avocat spécialisé en droit des sociétés. Nous travaillons avec certains d’entre eux depuis des années et nous sommes parfaitement en capacité de vous redirigez vers la personne adéquate. En tant que cabinet d’Expertise-comptable nous avons le droit de rédiger de tels actes mais au sein du Groupe CA² nous nous refusons à faire ce pour quoi nous ne sommes pas spécialisés. Nous réalisons des actes juridiques « simples » mais ce type d’acte nécessite un regard externe comme celui d’un avocat. Par ailleurs au sein de notre cabinet, nous sommes persuadés et notre expérience nous l’a toujours prouvé, c’est le travail en équipe qui fonctionne. Être accompagné par notre cabinet, c’est être accompagné par une équipe.
Le cabinet d’avocat glissera donc dans l’acte de rachat une clause dite d’Actif et de passif (GAP) qui vous couvrira en cas de manquement dans les comptes de la société. En effet, par exemple si, dans les 3 ans suivants votre rachat la société fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les années antérieures à votre reprise, les conséquences négatives du contrôle seront à la charge de l’ancien propriétaire. Lors du rachat des fonds sont séquestrés afin de garantir ce type de problème et vous permettre de récupérer l’argent immédiatement.
Création de la société Holding qui va racheter les titres
Naturellement nous créerons pour vous la société qui va racheter le fonds ou les titres de participation de société. Cette phase est parfaitement explicité au sein de notre page dédiée à notre accompagnement dans la création de société.
