Faut-il racheter les titres ou le fonds ?

Dans le cadre d'une reprise d'entreprise en difficulté, faut-il racheter les titres ou le fonds ? La stratégie d'acquisition est à considérer.
Racheter les titres ou le fonds

Racheter les titres ou le fonds ? Comparaison financière des 2 scénarios

La comparaison de ces deux scénarios tourne fréquemment à l’avantage du plan de cession dans la mesure où le passif à apurer est souvent trop important au regard de l’activité de la cible. Même une fois le retournement opéré.

Pour autant, il ne faut pas négliger l’analyse d’une reprise par voie de continuation dans les dossiers où :

  • Le passif est peu important
  • L’activité nécessite un fort BFR
  • L’entreprise est relativement saine avec peu de contentieux et d’engagements hors bilan
  • Les coûts de restructuration sont raisonnables
  • Le déficit reportable est conséquent

De plus, s’il existe un fort intérêt pour reprendre la cible, la reprise de l’entreprise via un rachat des droits sociaux permet généralement d’éviter toute mise en concurrence.

Rachat des titres, offre de reprise : quel prix proposer ?

L’évaluation financière est une chose, la détermination du prix à payer en est une autre qui, au même titre qu’une négociation, est nettement influencée par l’aspect psychologique.

Pour le rachat des titres, quel prix proposer ?

Même si nous verrons dans la troisième partie de ce mémoire que l’autorisation du Tribunal est requise en redressement judiciaire, le rachat des titres est avant tout une négociation avec les anciens actionnaires. Or, ces derniers prennent conscience extrêmement lentement qu’ils n’ont que peu de chance de récupérer leur mise ou de réussir par eux-mêmes le retournement. Aussi, le repreneur devra faire preuve de diplomatie et de psychologie pour les convaincre de vendre leurs titres. L’argument « prix » peut être décisif et pourra être justifié par la mise en place de plusieurs méthodes d’évaluation explicitées précédemment.

Pour l’offre de reprise dans le cadre d’un plan de cession

Le prix de l’offre de reprise ne constitue pas, à proprement parler une négociation, même s’il n’est pas rare que l’Administrateur Judiciaire et le Tribunal demandent ouvertement des améliorations aux repreneurs. En revanche, l’offre de reprise est un tout indissociable où le prix est un élément certes important mais pas forcément déterminant. En effet, il convient d’analyser le dossier sous l’angle du Tribunal et de calculer l’économie globale de l’offre que le candidat-repreneur lui fait.

Par exemple, si tous les salariés sont repris, aucun coût de licenciement ne sera supporté par la procédure. De même, si le repreneur reprend l’ensemble des contrats en cours, aucune indemnité de résiliation ne viendra aggraver le passif. D’où, peut-être la possibilité de proposer un prix inférieur si l’ensemble du personnel et les contrats sont repris.

Le prix à proposer dans l’offre de reprise sera une résultante à la fois :

  • De l’intérêt de ce dossier pour d’autres candidats-repreneurs, ce qui peut faire monter les enchères 1
  • De l’urgence de la cession compte tenu de la situation économique de l’entreprise

Par exemple dans le cas où des pertes d’exploitation continuent d’être générées.

Néanmoins, il est possible de constater en pratique que les Tribunaux ont en tête la fourchette basse « d’un prix acceptable » à leurs yeux, qui est égale aux dettes générés pendant la période d’observation et le remboursement des frais de procédure. Suivant le dossier, la couverture d’une partie du passif super privilégié sera également prise en considération dans cette estimation plancher.

La stratégie d’acquisition qu’adoptera le repreneur découlera de son analyse préalable et des évaluations financières des deux scénarios possibles :

  • La reprise à la barre dans le cadre d’un plan de cession
  • Le rachat des titres suivi d’un plan de continuation
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