Le coup d’accordéon : ses objectifs et règles

Les objectifs et règles du coup d'accordéon. Ce dernier est une procédure juridique et comptable souvent appliquée au sein des entreprises.
Qu'est ce que le coup d'accordéon

Le coup d’accordéon est une technique qui permet d’apurer tout ou partie des pertes d’une société. Et ce, en procédant à une réduction du capital à zéro immédiatement suivie d’une augmentation de capital.

Définition intérêts et avantages

Le coup d’accordéon  est une opération utilisée par les SARL et les sociétés par actions (SA ou SAS) notamment afin d’apurer leurs pertes et de continuer leur activité. Cette dernière débute par une réduction du capital suivie d’une augmentation du capital et donc des capitaux propres.

Cette pratique peut donc être utilisée pour exclure des actionnaires minoritaires et non plus pour apurer les pertes sociales. En effet, les actionnaires minoritaires ayant perdu leurs actions ne seront pas forcément en mesure d’entrer à nouveau au capital en apportant à nouveau des fonds qui peuvent s’avérer très importants selon les conditions d’accès et la valeur de l’entreprise.

Le coup d’accordéon est une solution adaptée, car elle permet de diminuer le montant du capital social pour apurer les pertes avant de procéder à la reconstitution du capital social pour repartir sur des bases saines. 

Les différents objectifs du coup d’accordéon

L’objectif de cette technique est triple :

  • Reconstituer le niveau minimal des fonds propres qui doit être supérieur à la moitié du capital social
  • Nettoyer l’actionnariat en ne conservant que les actionnaires qui « remettent au pot »
  • Faire apparaître une structure financière saine en faisant disparaître les pertes antérieures

L’aspect économique du coup d’accordéon :

L’égalité de traitement entre actionnaires favorise les coups d’accordéon qui eux-mêmes encouragent les sociétés à reconstituer leurs fonds propres, et donc leur capacité à investir, s’endetter et résister aux problèmes futurs de la période économique, en particulier pour celles qui traversent une situation recapitalisation.

L’aspect social du coup d’accordéon :

L’injection de capital offerte à la société par lors de l’arrivée d’un nouvel actionnaire est de nature à la renforcer et limiter l’impact des restructurations dans le domaine social. Mais tout dépend des projets du repreneur et de ceux des actionnaires existants. Le coup d’accordéon effectué trop rapidement ne donne pas la possibilité à ceux des actionnaires qui auraient accepté de recapitaliser leur société de le faire.

Quelles sont les différentes règles à respecter ?

La réalisation du coup d’accordéon est soumise à certaines règles légales : établissement d’un rapport des commissaires aux comptes, s’il y en a, autorisation par l’AGE selon les conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Il est important de noté que le prix d’acquisition des titres cédés ne peut être majoré de celui des titres annulés Le traitement fiscal du « coup d’accordéon

En règle générale, le droit préférentiel de souscription, dit aussi DPS, est maintenu afin de laisser l’opportunité à tous les actionnaires de participer à l’opération. Mais, il est possible de prévoir la suppression du DPS et de réserver l’augmentation de capital au seul repreneur.

L’administration fiscale considère que le « coup d’accordéon » ne dégage aucun profit imposable et n’affecte pas le droit au report des déficits précédemment dégagés. Au niveau comptable, les capitaux propres sont immédiatement reconstitués sans que le résultat de la société ne soit affecté et les pertes antérieures disparaissent.

La dimension fiscales du coup d’accordéon

Le coup d’accordéon va également avoir des conséquences pour les associés ou actionnaires, lorsque ceux-ci sont des personnes morales.

En effet, du fait de la réduction de capital, ceux-ci devront constater une dépréciation fondée sur la dépréciation de leurs titres résultant des pertes justifiant cette réduction.

Si ce sont des titres de placement qui sont annulés la provision pour dépréciation est déductible du résultat imposable au taux normal de l’impôt sur les sociétés. Également si ce sont des titres de participation relevant du secteur exonéré la provision pour dépréciation ne sera pas déductible.

Sla société réalisant l’opération est à prépondérance immobilière la provision pour dépréciation des titres est soumise à un dispositif de plafonnement.

Lorsque la part de détention de l’actionnaire reste inchangée après l’opération, la réduction de capital n’a aucune incidence comptable sur leur coût d’entrée.

Cession des titres après un coup d’accordéon

La plus-value réalisée par un contribuable qui vend la participation qu’il détient dans une société après une opération de coup d’accordéon doit tenir compte du prix d’acquisition des titres annulés lors de la réduction de capital.

Comment comptabiliser les coups d’accordéons ?

La comptabilisation peut être traiter de différentes façons. Malgré qu’elle paraisse facile à première vue, cette opération doit être réalisée avec minutie. En général, la comptabilisation de la réduction de capital par remboursement des actionnaires suite à des pertes consiste à débiter le compte 101 « Capital social » et de créditer les comptes 119 « Report à nouveau » se rapportant aux pertes à épurer et 1041 « Prime d’émission ».

Pour comptabiliser le remboursement aux associés ou aux actionnaires, il est nécessaire : De débiter le compte 101 « Capital social » ; créditer le compte 4567 « Associés – Capital à rembourser » ; De débiter à nouveau le compte 4567 lorsque le remboursement est effectif.

Quelles conséquences pour vos associés ?

Lors de la seconde étape du coup d’accordéon, les associés minoritaires peuvent se voir écartés s’ils ne disposent pas assez de liquidité pour exercer leur droit préférentiel de souscription. 

Le droit préférentiel de souscription constitue le droit de chaque associé d’une société de souscrire à de nouvelles actions en cas d’augmentation de capital.

Il faut savoir qu’il est interdit de détourner cette opération dans le but d’évincer les associés minoritaires. Souvent, les nouveaux associés demandent aux anciens de renoncer à leur droit préférentiel en échange d’autres avantages décisionnels au sein de la société. Il faut rester vigilant face à ce type de pratique, car l’opération peut dans certains cas constituer un abus de majorité et des sanctions peuvent être encourues. 

Un procédé a utilisé avec parcimonie

Vous l’aurez donc compris que le coup d’accordéon est un outil qui a beaucoup de force, il permet d’éviter la dissolution d’une société et de lui réinjecter du capital, potentiellement en en changeant le contrôle afin de la remettre sur le chemin du succès.

Cet outil est cependant parfois utilisé à mauvais escient, il arrive que des actionnaires, souvent majoritaires, s’en servent pour exclure les actionnaires minoritaires et ainsi acquérir plus de contrôle, et donc de parts sociales de la société. Il arrive en effet que les actionnaires minoritaires ne disposent pas des liquidités suffisantes pour réinvestir dans la société à la suite de la réduction de son capital à zéro.

Ces actionnaires se retrouvent donc tout simplement exclus de la société. Il arrive aussi parfois que les actionnaires majoritaires empêchent simplement la vente de titres aux anciens actionnaires minoritaires en les excluant du processus de recapitalisation. Même si tout ceci peut être tentant pour les actionnaires majoritaires, c’est tout simplement illégal, un coup d’accordéon ne peut pas être utilisé avec comme objectif l’exclusion d’associés minoritaires.

Les pertes de la société et sa dissolution éminente sans le coup d’accordéon doivent être prouvées et cette décision peut tout à faire être contestée en justice par des actionnaires. Également les anciens associés ne peuvent être exclus du processus de recapitalisation de la société.

Il n’est donc pas possible, par exemple pour une SARL avec trois associés de se servir du coup d’accordéon pour en exclure un, cela a déjà été fait par le passé et condamné par les tribunaux.

Quelques informations complémentaires

Lorsque les pertes d’une société par actions ou d’une SARL sont trop importantes, avec des capitaux propres à moins de la moitié du capital social, il devient obligatoire pour les associés de se prononcer soit sur la dissolution de la société soit sur la réalisation d’un coup d’accordéon. Le coup d’accordéon est donc la seule option viable pour éviter une dissolution de la société. En utilisant le coup d’accordéon, la réduction du capital sociale de la société doit être d’un montant au moins équivalent aux pertes qui n’ont pas pu être imputées aux réserves, mais il est cependant courant que tous les titres existants soient tout simplement annulés et que le capital social tombe ainsi à zéro.

Il est important de rappeler que le coup d’accordéon ne peut légalement pas être un contexte pour exclure des associés minoritaires, toute décision peut être contestée en justice, il faut donc absolument que le processus soit acté sur des bases solides et soit égalitaire envers tous les associés. Il n’est néanmoins pas rare qu’un coup d’accordéon réalisé en bonne et due forme induise tout de même un changement de contrôle de la société. L’objectif principal du coup d’accordéon reste de permettre à une société d’éviter sa dissolution et de repartir sur de bonnes bases pour sa réussite future.

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