Le fonds de commerce : rachat, évaluation, cession

Retrouvez l'ensemble des formalités et conseils associés au rachat, à l'évaluation, à la cession du fonds de commerce.
Les fonds de commerce

Le rachat du fonds de commerce, ça consiste en quoi ?

Racheter le fonds de commerce consiste à acquérir le droit d’exercer la même activité que celle existante ou du moins une activité autorisée dans le bail.

L’acte de vente comprend les mentions suivantes :

  • L’identité des parties
  • L’origine de la propriété du fonds avec le nom du précèdent vendeur, la date et la nature de l’acte d’acquisition
  • Le nom commercial et l’enseigne
  • Les conditions du bail telle que la date de conclusion, la durée, le nom et l’adresse du bailleur
  • Les caractéristiques du bail : activité, date, durée par exemple
  • La marchandise et le matériel : ils doivent être désignés de manière détaillée et chiffrée dans un inventaire dressé contradictoirement entre les parties. Le stock de marchandises cédées doit être de qualité loyale et l’état des inscriptions grevant le fonds (privilèges ou nantissement)
  • Le CA et les bénéfices bruts réalisés au cours des trois dernières années
  • Les grands livres doivent être communiqués ou au moins mis à disposition
  • Il peut être intéressant de faire insérer une clause de non concurrence. Elle devra être précise quant à l’activité et limitée dans l’espace et dans le temps

L’évaluation du fonds de commerce : quelles méthodes ?

Plusieurs méthodes :

  • Par le chiffre d’affaires. Cela consiste à déterminer le chiffre d’affaires annuel moyen au regard des 3 derniers exercices. On lui applique ensuite un pourcen­tage qui varie selon la nature de l’activité
  • Par les bénéfices. Cela consiste à appliquer un coefficient multiplica­teur aux bénéfices annuels moyens réalisés au cours des 3 dernières années
  • Enfin, l’évaluation par comparaison. Il faut déterminer en observant les prix pratiqués sur le marché pour des fonds de commerce semblables par leur nature, leur volume d’affaires et leur emplacement

Il faudra prendre en compte les considérations suivantes afin de majorer ou minorer l’évaluation du fonds de commerce :

  • Les éléments incorporels qui le composent comme la qualité de l’emplacement
  • L’achalandage du magasin
  • Sa notoriété
  • Sa clientèle tangible
  • Sans oublier les conditions juridiques et financières du contrat de bail

L’expert-comptable devra surtout apprécier si le montant de l’investissement est opportun par rapport à la rentabilité de la franchise que son client souhaite exploiter.

Cession du fonds de commerce : salariés et optimisation fiscale

La problématique liée aux salariés : nos réponses

Le Code du Travail stipule que s’il survient une modification dans la situation juridique de l’employeur tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. Ainsi, en cas de cession d’un fonds de commerce, la reprise s’accompagne en principe de la reprise des contrats de tra­vail des salariés attachés à l’activité précédente.

Si le franchisé ne souhaite pas reprendre l’ensemble des salariés, il peut n’acquérir qu’une partie de l’activité en ne reprenant que les salariés liés à l’activité cédée. Il peut sinon re­ prendre le personnel et effectuer un licenciement économique par la suite si l’activité ne peut supporter l’ensemble des salaires. Mais attention il y aura une priorité de réembau­chage des salariés licenciés pendant une durée de 12 mois. Sinon, il peut également re­prendre le personnel et négocier des ruptures conventionnelles ensuite.

Les informations associées à l’optimisation fiscale

L’expert-comptable peut également conseiller son client en matière d’optimisation fiscale. En effet, le prix de cession se divise en immobilisations incorporelles et en immobilisations corporelles selon l’article L. 122-12 du code du travail recodifié sous les articles L1224-1 et L1224-2. Les immobilisations corporelles vont faire l’objet dans la nouvelle structure, chaque année, d’un amortissement fiscalement déductible. Ainsi, l’expert-comptable pourra déterminer ou s’assurer que le prix des immobilisations corporelles est plus proche de la va­leur de marché que de la valeur nette comptable comptabilisée. Cela permettra d’optimiser le résultat fiscal et diminuer l’impôt par la création de bases d’amortissements.

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